前言

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Noble Vici Group，Inc。（以下简称“公司”）的董事会（“董事会”）为下列公司制定了行为准则和道德规范（“准则”）。本守则旨在提高公司的透明度并确保公司的完整性。本准则旨在确定所涉及的一般原则，不应将其视为详尽的职责和义务清单。为了让所有成员（如本文所定义）都遵守本守则，应该记住守则的精神远比具体的文字更重要。如果遵守本规范任何成员的侵权行为，应向相关人员报告，并在必要时向全体董事会报告。

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1.简介

本公司董事会已采纳本守则，该守则适用于所有高级职员，董事及僱员（统称「会员」），以：

• 促进诚实和道德行为，包括道德处理个人和职业关系之间的实际或明显的利益冲突;

• 根据适用的披露标准，包括适当的重要性标准，促进公司财务业绩的完整，公正，准确，及时和易于理解的披露;

• 促进遵守适用的证券交易委员会（“SEC”）和政府法律，规则和法规;

• 阻止不法行为;和

• 要求及时内部报告违反“守则”的行为和责任。

• 本准则仅可通过理事会决议进行修订。

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2.诚实和道德的行为

每个成员都有义务公司诚信行事。除其他外，诚信要求诚实坦诚。欺骗，不诚实和原则的从属地位与诚信不一致。为公司服务

永远不应该服从个人利益和优势。

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具体而言，每个成员必须：

• 诚信行事，包括诚实坦诚，同时在必要或公司利益的基础上保持公司信息的机密性。

• 遵守并完全遵守适用的SEC和政府法律，规则和法规。遵守适用的会计和审计标准以及公司政策的要求，以保持公司财务记录的高标准准确性和完整性。

• 坚持高标准的商业道德，而不是通过非法或不道德的商业行为寻求竞争优势。

• 尽可能避免利益冲突或出现利益冲突。任何与会员发生冲突的事情如果与其家庭成员或近亲有关，也会构成冲突。利益冲突情况的例子，如果是重要的，包括但不限于以下内容：

  • 任何供应商或客户的任何重大所有权权益;

  • 与任何客户，供应商或竞争对手的任何谘询或僱佣关系;

  • 任何有损于个人投入适当时间和关注其对公司责任的能力的外部商业活动;

  • 收到任何与公司有当前或未来业务往来的公司的任何金钱，非名义礼品或过度娱乐，除非此类娱乐与业务有关，成本合理，时间和地点适当，而不是经常提出任何不正当的问题。就本准则而言，“非名义”是超过目前全国证券交易商协会限额100美元的礼品;

  • 对任何近亲的工作评估，薪酬或福利进行监督，审查或有任何影响;和

  • 向公司出售任何东西或从公司购买任何东西，但与可比较会员被允许购买或出售的条款和条件相同。

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3.披露

公司努力确保公司向美国证券交易委员会及其他公共通讯提交的报告和文件的内容和披露内容应完整，公正，准确，及时，并可根据适用的披露标准（包括重要性标准）予以理解。 ， 在适当情况下。此外，公司的政策是遵守禁止我们进行“选择性披露”的所有证券和其他法律，包括SEC监管公平披露（“FD规则”）。为了确保公司信息的所有披露，包括但不限于与公司财务业绩，重大合同以及对投资者，监管机构和公众重要的其他信息有关的信息，都是准确的，并且完全符合适用法律和法规，公司的政策是所有此类披露仅通过专门建立的渠道进行。除非会员获得特别授权，否则会员不得与证券分析师，媒体代表，政府官员，退休金计划或类似基金管理人员及其他外部人士讨论公司事务。如果任何此类人员联系会员要求提供有关公司的任何信息，即使此类信息不是专有信息或机密信息，会员也应将其转介给首席执行官或首席财务官。

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每个成员必须:

• 在适当的情况下，不得故意向公司内部或外部，包括公司的独立审计师，政府监管机构，自律组织和其他政府官员，故意篡改或导致他人篡改有关公司的事实;

• 就其职责范围而言，对准确性和完整性的建议披露进行适当审查和批判性分析。此外，首席执行官和首席财务官必须熟悉适用于公司的披露要求以及公司的业务和财务运作。

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4.合规

遵守所有适用的政府法律，规则和法规是公司的政策。每个成员的个人责任是每个成员必须遵守这些法律，规则和法规所规定的标准和限制，包括与会计和审计事项有关的标准和限制。

 

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5.报告和问责

本公司董事会审核委员会（或未成立审核委员会，本公司董事会）负责将本守则应用于向其提交问题并有权解释此问题的特定情况。在任何特定情况下的代码。任何了解任何现有或潜在违反本准则的成员都必须立即通知首席执行官或首席财务官和公司秘书。不这样做本身就违反了本准则。

 

具体而言，每个成员必须：

• 及时通知首席执行官或首席财务官任何现有或潜在违反本准则的行为。

如果涉嫌违规是由首席执行官或首席财务官做出的，会员还可以直接向审计委员会主席报告涉嫌违规行为，或者如果没有成立审计委员会，则向公司董事会报告。公司不得对任何会员进行报复，以报告可能存在的善意违规行为。为协助回应或调查所指控的违规行为，报告应尽可能包含具体信息，以便对所指控的违规行为的性质，程度和紧迫程度进行适当评估。在不限制前述规定的情况下，报告应尽可能包含以下信息：涉嫌违规所涉事件，事项或问题;

• 每个人的姓名;

• 如果涉嫌违规涉及特定事件或事件，则每个事件的大致日期和地点;

• 与指控的违规行为相关的任何其他信息，文件或其他可用证据。

 

审计委员会（或如果没有设立审计委员会，本公司董事会）应采取其认为适当的所有行动，以调查向其报告的任何违规行为。如果发生违规行为，公司将在与审计委员会（或未成立审计委员会的董事会）协商后，采取董事会认为适当的纪律或预防措施。

具体而言，公司将在调查和执行本准则以及报告准则时遵循以下程序：

• 首席执行官和公司秘书将向审计委员会报告违规行为和潜在违规行为（或者如果没有成立审计委员会，则公司董事会）。

• 审计委员会（或如果没有成立审计委员会，本公司董事会）将采取一切适当行动调查向其报告的任何违规行为。

• 如果审计委员会确定发生了违规行为，将通知董事会。

• 在收到有关违规行为的通知后，董事会将在与审计委员会（如果已经成立）协商后，采取或授权其认为适当的纪律或预防措施，直至并包括解僱或在事件中犯罪或其他严重违法行为，SEC通知或其他适当的执法机关。 本准则的任何变更或豁免将在公司提交的文件或向美国证券交易委员会提交的8-K表中披露。

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6.豁免

本准则中有关高级职员和董事的任何豁免（定义见下文）或隐含豁免（定义见下文）必须在向美国证券交易委员会提交的公司8-K表中披露。美国证券交易委员会的规则将豁免定义为与本准则规定的重大偏离，隐含豁免意味着未能在合理的时间内对行政部门已知的守则条款的重大偏离采取行动。本公司高级职员。会员应注意，本公司并非打算批准或允许豁免遵守本准则的要求。会员应注意，公司希望完全遵守本准则。

 

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7.谘询

所有与本规范有关的询问或其对特定人员或情况的适用性应向首席执行官或首席财务官提出。

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8.公司机会

未经董事会同意，会员不得自行承担通过使用公司财产，信息或职位发现的个人机会。

任何会员不得将公司财产，信息或职位用于不正当的个人利益，任何执行官均不得直接或间接与公司竞争。当有机会出现时，成员有责任促进公司的合法权益。

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9. 纪律措施

违反本准则或其他政策或适用法律，规则和法规的行为可能会导致对违规者的纪律处分。这些措施取决于违规的性质和严重程度，违规行为是单次还是重复发生，以及违规行为是否是故意或无意的，可能包括向有关个人发出书面通知，董事会谴责，降级或重新转让，暂停，有或没有薪酬或福利，以及终止僱佣关系。

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此外，违反法律和监管要求可能会受到民事和刑事处罚，包括罚款和监禁。

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10.保密

根据本规范准备或维护的所有报告和记录将被视为机密，并应予以相应的维护和保护。除法律或本准则另有要求外，此类事项不得向董事会及其律师或独立审计师以外的任何人披露。

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11.内部使用

本准则仅供公司使用，并不构成任何人或任何人对任何事实，情况或法律结论的承认。